Q&A

이혼소송 이번주 금융위원회와 금융감독원이 구성하는 금융지주 지배구조 태스크포스(TF)가 최근 대통령이 언급했음은 물론 오랫동안 지적됐던 금융지주 이사회의 소위 ‘참호 구축’ 문제를 해결하기 위해 본격적 논의를 시작한다고 한다. 간단히 말해 경영자의 사익추구 현상이다.
기업의 거버넌스란 것이 참 어렵다. 지배주주가 있으면 경영자가 지배주주의 사익추구에 종속되는 문제가 생기고, 지배주주 없이 주주가 분산된 회사에서는 오히려 경영자가 주주들의 눈을 피해 스스로 사익을 추구하는 문제가 생긴다. 모든 회사에 적용되는 정답은 없다.
다만 이번 문제는 조금 나은 면이 있다. 참고서가 많다. 주주가 분산된 회사에서의 거버넌스는 이미 100여년 전부터 영국과 미국 등 주식회사 제도를 오랫동안 운영해온 다른 나라들에서 해결하기 위해 끊임없이 노력해온 가장 대표적인 문제이기 때문이다.
그 핵심에 있는 것이 바로 이사회다. 분산된 주주들이 회사의 경영에 제대로 신경쓰지 못하는 문제를 해결하기 위해, 주주들의 대리인으로 경험 많고 똑똑한 사람을 세워서 경영자를 감시하고 주주 몰래 사익을 도모하지 못하도록 하기 위해 이사회를 만들고 강력한 권한을 줬다.
이사회의 기원을 생각하면 이사들은 어떤 사람이어야 하는지 쉽게 떠올릴 수 있다. 경영자에게 실질적 조언을 하고 그 결정이 개인적인지 여부를 간파할 수 있을 만큼 전문적인 능력과 경험이 풍부해야 하며, 그 의견에 종속되거나 휘둘리지 않을 정도로 독립적이어야 한다.
바로 ‘실질적 독립성’이 이사회의 핵심이었고, 핵심이어야 한다. 그럼에도 불구하고 우리나라 회사들의 이사회는 대부분 그렇지 못했다는 점을 우리는 너무나 잘 알고 있다. 사외이사의 독립성에 관한 형식적 규정은 다른 나라 못지않게 엄격하지만, 형식적 요건만 갖추면 그 이상은 보지 않는 잘못된 인식이 퍼져 있다.
이런 상황에서 금융지주 지배구조 TF가 금융지주의 이사회에 대해 실질적 독립성과 전문성을 중심으로 하는 구성의 질적 문제를 검토하기 시작한 것은 대단히 바람직하다. 단순히 지배주주의 친인척이나 임직원이 아니라는 등의 형식적 요건만으로는 그 인물이 실질적으로 경영자를 견제할 수 있는 역량을 갖춘 것인지 전혀 알 수 없기 때문이다.
하지만 정부가 민간기업 이사 후보 개개인의 실질적 역량을 깊이 있게 평가하는 것은 대단히 어렵고 지속 가능하지도 않기 때문에 능력 있는 이사 후보가 공급되도록 하는 ‘구조’를 짜는 것이 가장 중요하다. 그러한 구조로 가장 적절한 것은 바로 상시적인 ‘주주 추천 이사제’다.
이사회가 무력화되거나 참호를 구축하는 힘은 차기 이사 후보를 기존 이사회가 추천하는 것에서 나온다. 지배주주가 있는 회사에서는 지배주주에게 종속된 이사회가, 주주 분산 회사에서는 스스로 참호를 구축한 이사회가 차기 이사를 추천하기 때문에 기득권이 보호되는 것이다.
하지만 주주들이 이사를 추천하기 위해 번거로운 상법상 주주제안 제도를 통할 필요 없이, 이사들의 임기 만료에 맞춰 돌아가는 정례적인 절차에 따라 회사가 일정한 요건을 갖춘 모든 주주로부터 이사 후보를 추천받고 후보들의 경쟁을 통해 주주총회에서 이사가 선임되도록 하면 어떨까?
얼마나 쉽고 간단한가. 주주들은 더 좋은 이사 후보를 찾기 위해 노력하고, 선임된 이사들도 긴장을 놓을 수 없다. 경영자 역시 특정 이사 개인이 아닌 누가 이사가 되더라도 지지받을 수 있는 합리적인 의사결정을 위해 노력하게 된다. 모두가 회사의 발전을 위한 이해관계가 일치되게 된다.
이렇게 ‘실제로 일하는 이사회’를 만들기 위해서는 금융지주는 물론 상장회사에 대해서 ‘주주 추천 이사제’를 정례화시키는 것이 중요하다. 법령 개정도 필요 없고 정관 개정만으로도 간단히 가능한 제도다. 혹여나 예측 불가능한 인사가 후보가 될 수 있다는 우려가 있을 수 있지만, 그 인물의 능력과 경험이 회사의 발전을 위해 충분하지 않다면 다른 주주들의 지지를 받지 못할 것이다.
주식회사는 주주들의 의사에 의해 움직이는 조직이다. 지금까지 기존 이사회가 이사 후보를 추천하고 단지 주주들의 ‘추인’ 정도를 받아왔던 것이 오히려 주식회사의 본질에서 벗어났다. 주주 추천 이사회의 정례화를 통해 우리나라의 대표적인 회사들의 이사회에도 실질적 독립성과 전문성을 자랑하는 능력 있는 인물들이 곳곳에 포진하기를 기대해 본다.
법원은 16일 윤석열 전 대통령이 12·3 불법계엄 해제 후 한덕수 전 국무총리와 김용현 전 국방부 장관이 부서한 문서에 의해 계엄이 이뤄진 것처럼 사후적으로 만든 계엄 선포문은 허위 공문서라고 판단했다.

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